Paul Hastings conseille Ascoval dans le cadre de sa cession au groupe Saarstahl et de la restructuration de sa dette

Paris – Paul Hastings (Europe) LLP a conseillé Liberty Ascoval dans le cadre de sa cession au groupe sidérurgique allemand Saarstahl qui s’accompagne d’une restructuration significative de sa dette.

Liberty Ascoval, fabricant emblématique français de produits en aciers conventionnels ou spéciaux principalement destinés aux marchés du rail, de la mécanique, de pétrole et gaz et de la construction automobile, exploitant l’une des usines sidérurgiques les plus modernes d’Europe (grâce à son four à arc électrique) à très faible émission de CO2, est passée - de même que son principal client et partenaire commercial, la société Liberty Rail Hayange - dans le giron du groupe sidérurgique allemand Saastrahl. 

Impacté par des difficultés financières liées à la faillite de son principal partenaire financier (Greensill) au premier trimestre 2021, le groupe Liberty Steel appartenant à l’homme d’affaires indien – M. Sanjeev Gupta – et actionnaire d’Asocoval et Hayange depuis la fin de l’été 2020 n’était plus en mesure de couvrir les besoins de financement des deux sociétés ni d’assurer la pérennité de l’activité de ses deux filiales.

Afin de préserver l’intégralité des quelques 700 emplois des deux sites et d’offrir un avenir stable et pérenne aux deux sociétés, un processus de recherche d’un nouvel actionnaire commun pour Ascoval et Hayange a été lancé à compter du mois de mars 2021 sous l’égide d’un conciliateur désigné par le Tribunal de commerce de Paris.

A l’issue de ce processus, un accord de conciliation a été conclu le 3 juillet 2021 entre (i) la société Liberty Steel France Holding, actionnaire à 100% d’Ascoval et Hayange, et ces deux sociétés opérationnelles, (ii) leurs principaux créanciers, constitués de l’Etat Français, la Région Hauts-de-France et de Valenciennes Métropole ainsi que de la société Olympus Steel 2 Ltd (ancien actionnaire des deux cibles) et (iii) la société allemande SHS – Stahl-Holding Saar.

Parmi les trois offres de reprises sérieuses recueillies à l’issue du processus, l’offre de Saarstahl présentait le projet industriel et financier le plus solide, apportant à la fois une solution de désendettement significatif des deux entités reprises, des garanties d’exécution solides et une capacité réelle à soutenir les besoins d’investissements et le développement de l’activité d’Ascoval et Hayange tout en préservant l’intégralité des emplois en jeu.

 

 

Cet accord, homologué par le Tribunal de commerce de Paris le 2 août dernier, prévoit notamment la cession de 100% du capital d’Ascoval et Hayange au groupe Saarstahl. L’endettement, lui, se voit en partie abandonné tandis qu’une autre partie des créances est, selon le cas, convertie en capital ou rééchelonnée.

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L’équipe de Paul Hastings sur cette opération était composée de Guilhem Bremond et Magali Bertrand sur les aspects restructuration et M&A, et de Stéphane Henry sur les aspects droit social.

Liberty Rail Hayange était conseillée par le cabinet Archers (Fabrice Patrizio, Claire Gamin et Evlin Tasligol). Liberty Steel France Holding était conseillée par les cabinets Moncey Avocats (David Malamed et Alexandre Brossier sur les aspects restructuration, corporate et contentieux) et Norton Rose Fullbright (Philippe Hameau et Guillaume Ruduelle sur les aspects restructuration et Karine Montagut et Marie-Adélaïde De Fleurieu sur les aspects M&A).

Le groupe Saarstahl était conseillé par le cabinet Cornet Vincent Segurel (Jean-François Puget et Angélique Gallopin sur les aspects restructuration, Alexis Marchand et Philippe Guinot sur les aspects corporate, Clémence Boissonnet et Harold Bataille sur les aspects concurrence et Hélène de Saint-Germain et Antoine Faucher sur les aspects droit social).

L’Etat français était conseillé par le cabinet Herbert Smith Freehills Paris (Pauline Bournoville, Isabelle Blaise et Pierre Mathe), la Région Hauts de France et Valenciennes Métropole par le cabinet Taj (Stéphanie Chatelon, Christophe Duberry, Marie Waechter et Hermine Robert). Olympus Steel Ltd était conseillée par le cabinet Darrois Villey Maillot Brochier (Pierre Casanova, Mathieu Della Vittoria et Martin Lodeon).